Is een bank bereid een overname te financieren?

Bancaire financiering is geen risicokapitaal. Dit betekent dat banken over het algemeen niet willen participeren in het eigen vermogen van de onderneming.

Een bank zal er in het algemeen op letten welke zekerheden er kunnen worden gesteld tegenover het uitgeleende geld. Voor het niet door zekerheden gedekte deel, het blanco deel, zal de bank genoegen kunnen nemen met zachtere zekerheden zoals een garantiestelling van de ondernemer in privé. De bank zal overigens scherp kijken naar terugverdiencapaciteit en andere ratio’s.

In het algemeen zal een bank van de koper verwachten dat hij zelf ook een risico loopt bij de overname, bijvoorbeeld door zekerheden te stellen in de privé-sfeer. Een bank zal een overname niet graag volledig financieren.

Tip: Let wel op dat de onderneming zelf in beginsel geen zekerheden mag stellen om de financiering van de verkoop van eigen aandelen mogelijk te maken. Dit is op grond van artikel 207c van boek 2 BW beperkt tot het bedrag van de vrij uitkeerbare reserves.

In het geval van een activa / passivatransactie kunnen de verkochte activa wel als zekerheid worden gesteld. Let er hierbij op dat een bank niet 100% van de waarde van de aanwezige activa als dekking accepteert.

Wat zijn voorbeelden van zekerheden waarop een bank bereid is te financieren?

Voorbeelden van zekerheden zijn:

• Bij de onderneming aanwezige activa, zoals een bedrijfs-pand, voorraden en debiteuren
• Contracten, waaruit in de toekomst zekere kasstromen zul-len voortvloeien
• Zekerheden aanwezig bij de koper in privé, bijvoorbeeld een eigen huis of een aandelenportefeuille.
• Borgstelling door derden.

Wat is een participatiemaatschappij?

Een participatiemaatschappij is een verstrekker van risicokapitaal, en is erop gericht om middels deelnemingen in verschillende ondernemingen geld te verdienen. In het algemeen kopen participa-tiemaatschappijen een deel van de aandelen van een onderneming, met als doel deze aandelen op termijn met een aanzienlijke winst te verkopen.

Naast banken, kunnen participatiemaatschappijen helpen bij het financieren van een overname. Net als een bank zal een participatiemaatschappij vooraf diepgaand onderzoeken of de onderneming een interessante investeringsmogelijkheid biedt. Er bestaan vele verschillende soorten participatiemaatschappijen.

Welke soorten participatiemaatschappijen bestaan er?

Er zijn verschillende soorten participatiemaatschappijen, met allen een andere inslag, omvang, beleid en doelstellingen. Veel participatiemaatschappijen zijn op de een of andere wijze verbonden aan banken of verzekeraars, en hebben als doelstelling om rendement te behalen op geld van deze banken of verzekeraars.

Sommige participatiemaatschappijen zijn verbonden aan de overheid en zijn bedoeld als een investeringsfonds om bepaalde ontwikkelin-gen of maatschappelijke initiatieven te stimuleren. Verder zijn er participatiemaatschappijen die de gelden beleggen van groepen vermogende individuen of families. Participatiemaatschappijen verschillen onderling sterk in focus, doelstellingen, vereiste omvang van de onderneming, vereist belang en de mate waarin zij bij het management van de onderneming betrokken willen zijn.

Zie voor een overzicht van de in Nederland actieve participatiemaat-schappijen: www.nvp.nl.

Wat is een informal investor?

Er wordt onderscheid gemaakt tussen formele en informele kapitaal-verstrekkers. Formele kapitaalverstrekkers zijn institutionele bronnen, zoals banken en participatiemaatschappijen. Informele kapitaalver-strekkers zijn bijvoorbeeld informal investors, meestal een vermogende particulier uit de naaste kring van de ondernemer zoals een familielid, een kennis, of een vriend. Ook een informal investor zal voorafgaand aan zijn investering goed onderzoeken of er met de investering kan worden verdiend. Door deze persoonlijke relatie verloopt de verstrekking van informeel kapitaal over het algemeen gemakkelijker dan formeel kapitaal.

Kan ik een overname volledig financieren met extern kapitaal?

In het algemeen eist een externe kapitaalverstrekker dat de overne-mer zelf ook risico loopt bij de overname, daarom zal hij meestal eisen dat de overnemer zelf in de onderneming investeert, of zeker-heden stelt in de privé sfeer. Een externe kapitaalverstrekker is dus in het algemeen niet bereid om een overname volledig te financieren. Welke bijdrage wordt verwacht van de oud-eigenaar? In sommige gevallen vraagt een externe kapitaalverstrekker ook van de oud-eigenaar een committent in de vorm van een zekerheidsstelling. Veelal verstrekt de oud-eigenaar deze zekerheid in de vorm van een garantie. De oud-eigenaar laat hiermee zien vertrouwen te hebben in de toe-komst van de onderneming en in de kwaliteiten van de overnemer.

Wijze van betaling

Wat is een earn-out constructie?

Een earn-out constructie is een financiële constructie, waarbij de omvang van de koopsom afhankelijk is van een prestatie in de toekomst. Er kunnen afspraken gemaakt worden die de hoogte van de koopsom en betaling relateren aan bijvoorbeeld de omzet van de onderneming in de toekomst, of bijvoorbeeld de winst van de onderneming in de toekomst. Een earn-out kan fiscale consequenties hebben dus bespreek dit vooraf met uw fiscaal adviseur.

Wat zijn de voordelen van een earn-out constructie?

• De opvolger loopt minder het risico een te hoge prijs te betalen.
• De opvolger hoeft niet in één keer de volledige koopsom te betalen. waardoor een overname toch financierbaar wordt. De oud-eigenaar laat ermee zien dat hij vertrouwen heeft in de toekomstige winstca-paciteit van de onderneming.

Wat zijn de nadelen van een earn-out constructie?

• De oude eigenaar is afhankelijk van de capaciteiten van de opvolger
• Vaststelling van het te betalen bedrag is mede afhankelijk van de verwerking van de financiële cijfers. Hierover moeten goede afspraken worden gemaakt
• De oud-eigenaar loopt risico dat een deel van zijn verkoopopbrengst verloren gaat zonder dat hij invloed kan uitoefenen op de performance van de onderneming.
• De aandacht voor de korte termijn (earn-out voorwaarden) kan belangrijker worden dan de lange termijn (continuïteit)

Tip: Bedenk dat na een overname de spelregels in een onderneming veranderen. Voor de ‘oud- eigenaar’ levert dat vaak irritaties op die er meestal toe leiden dat de earn-out periode vroegtijdig wordt beëindigd.

Wat zijn de voordelen van betaling in één keer?

De oud-eigenaar is direct klaar, en heeft geen verbintenis meer met de onderneming. Directe wisseling van eigendom en leiding.

Wat zijn de nadelen van betaling in één keer?

Een overname is vaak moeilijker te financieren door de koper, waardoor het eis van een betaling in één keer een prijsdrukkend effect kan hebben.

Wat is een achtergestelde lening?

Een achtergestelde lening is een lening die ondergeschikt is gemaakt aan alle andere verplichtingen die de vennootschap is aangegaan. Dit betekent dat bij faillissement van de onderneming de overige schuldeisers eerst krijgen betaald en als er dan nog wat over is pas de achtergestelde lening. De achtergestelde lening mag hierdoor worden gerekend tot het garantievermogen van de onderneming.

Om de verkoop van de aandelen mogelijk te maken komt het vaak voor dat de oud-eigenaar een achtergesteld lening verstrekt aan de onderneming. Omdat de achtergesteld lening onderdeel is van het garantievermogen, hoeft hierdoor de overnemer minder eigen ver-mogen over te nemen waardoor de prijs die voor de aandelen wordt betaald lager wordt.

Wat zijn de voordelen van een achtergestelde lening?

Door een achtergestelde lening is een overname vaak toch mogelijk ondanks de geringe financieringscapaciteit van de opvolger.

De verkoper drukt ermee uit dat hij vertrouwen heeft in de toekomst van de onderneming, en dat hij bereid is hiervoor risico te lopen.

Met het verstrekken van een achtergestelde lening kan vaak uiteindelijk een hogere verkoopopbrengst worden gegenereerd.

Wat zijn de nadelen van een achtergestelde lening?

De verkoper blijft met de lening nog voor langere tijd aan de onder-neming verbonden.

De verkoper loopt ook na de verkoop nog risico over het geleende geld, zonder direct invloed te kunnen hebben op de onderneming.

De rente kan in sommige situaties fiscaal niet aftrekbaar zijn. Een onderneming overnemen

Bron: B.Breems Zibb